Drag Along y Tag Along
Drag Along (derecho de arrastre) es una cláusula que se encuentra en operaciones de compra venta de empresas entre accionistas. Esta cláusula le da la facultad al socio que la ejecuta poder obligarle a los demás accionistas a vender sus acciones junto con él cuando éste pueda ver una buena oportunidad de vender la compañía.
En pocas palabras la cláusula drag along le permite al socio mayoritario de la empresa exigirle a los demás accionistas vender cuando se reciba una oferta de compra del total de la compañía. Y que los demás accionistas no tengan otra opción más que aceptar los términos.
El drag along se compone de tres características que son las siguientes:
- Cláusula de drag-along: se debe de realizar la venta de la compañía en conjunto todos los accionistas
- Un call u opción de compra: en conjunto con el drag along se le une un call, por lo general. Esto significa que cuando una de las partes no quiere cumplir y colaborar con el socio con la drag along, tiene el derecho de comprarle y ese accionista tiene por obligación el venderle su parte. En pocas palabras el socio con la drag along le propone unirse a él o lo elimina.
- Penalización: éste es opcional y se utiliza por si el socio quiere jugar un papel oportunista y se reusara a vender y se le exige la venta.
¿Quién puede solicitar la drag along?
La persona que puede solicitar la cláusula drag along es el socio que tenga una posición mayoritaria dentro de la empresa.
¿Qué es la cláusula Tag Along?
El tag along (derecho de acompañamiento) es cuando se le concede al socio mayoritario con el drag along el derecho a vender sus partes cuando alguno de los demás socios quisiera vender sus acciones a un tercero. Esta cláusula que protege a los socios minoritarios dentro de una sociedad.
Ante la posible venta de las acciones de un socio mayoritario, el tag along posibilita la maniobra de los socios minoritarios, para que ellos también puedan decidir si desean vender sus acciones de la empresa.
